Microsoft word - codigodebuengobiernocorporativo

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P.
1 - INTRODUCCIÓN
1.1 OBJETO Y ALCANCE DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO
El presente instructivo constituye el Código de Buen Gobierno de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P., que se conforma tomando como base los principios, valores y prácticas para preservar la ética empresarial, administrar sus negocios, reconocer y respetar los derechos de sus accionistas e inversionistas, al igual que garantizar la transparencia en su gestión y procesos y divulgar toda la información relacionada con el negocio que deba ser conocida por sus accionistas, inversionistas y mercado en general. Su filosofía está encaminada a complementar lo establecido en los Estatutos Sociales de la Sociedad, definiendo un marco de actuación para los Accionistas, la Junta Directiva, el Presidente, Directivos y demás trabajadores, cuyo propósito no es otro que el de brindar y asegurar confianza de los accionistas e inversionistas hacia la gestión de la Empresa, por lo mismo, el Código de Buen Gobierno de la Empresa URRA S.A. E.S.P. se mantendrá actualizado la página Web: www.urra.com.co En desarrollo y cumplimiento de las normas y con el propósito de asegurar el respeto a los derechos de todos sus accionistas y demás inversionistas, en los valores emitidos por la Empresa URRA S.A. E.S.P., la Junta Directiva de la Empresa URRA S.A. E.S.P., adopta el presente “Código de Buen Gobierno Corporativo”, el cual regirá sus actuaciones, las del Presidente y demás empleados de la Compañía y remite a normas de administración, conducta e información a las cuales se encuentran sometidos. De esta manera se busca garantizar una adecuada administración y el conocimiento público de su gestión. La Empresa URRA S.A. E.S.P. divulgará el Código de Buen Gobierno Corporativo y el Código de Ética y Conducta Empresarial, así como los demás que en el futuro apruebe la Junta Directiva, de tal manera que se garantice su conocimiento por parte de los distintos grupos de interés. 2 - DE LA SOCIEDAD
2.1 IDENTIFICACIÓN
La Empresa URRA S.A. E.S.P., es una Empresa de Servicios Públicos Mixta con domicilio en la ciudad de Montería (Córdoba), constituida por Escritura Pública No. 1390 de octubre 2 de 1992, otorgada en la Notaría Segunda de Montería, trasformada por Escritura Pública No. 3040 de octubre 15 de 1997, otorgada en la Notaría Primera de Montería y cuyos Estatutos Sociales se encuentran recogidos por Escritura Pública No. 307 de abril 28 de 2004, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad anónima, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y a las normas especiales que rigen el sector eléctrico. 2.2 OBJETO SOCIAL
La Empresa URRÁ S.A E.S.P. tiene por objeto la operación y administración de la Central Hidroeléctrica URRÁ I, ubicada en jurisdicción de Tierralta (Córdoba). En cumplimiento de su objeto social, la sociedad desarrolla las actividades de generación y comercialización de la energía eléctrica., teniendo igualmente como objeto social la organización, administración, comercialización y prestación de todos los servicios o actividades de telecomunicaciones. Para el cumplimiento de su objeto social la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. puede ejecutar todas las actividades descritas en sus Estatutos Sociales. 2.3 MISION
La Empresa URRA S.A. E.S.P. existe para operar y administrar en forma sostenible la central Hidroeléctrica URRÁ I y comercializar competitivamente la energía y su potencia asociada, usando como medios para lograr estos objetivos tecnología de punta y herramientas administrativas modernas. Sus operaciones son desarrolladas con base en criterios de eficiencia, calidad, idoneidad, confiabilidad, mínimo costo, máxima rentabilidad, sostenibilidad ambiental y alto sentido de responsabilidad social, contando igualmente para el cumplimiento de su misión de un Plan de Gestión, como instrumento de gobierno, el cual describe los principios y propósitos empresariales, así como la forma de hacer el trabajo en aras de mejorar la productividad y la competitividad. VALORES Y CRITERIOS DE ACTUACIÓN
La misión de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. expresa, entre otros, los siguientes valores organizacionales: honestidad, cumplimiento, responsabilidad, compromiso, flexibilidad, calidad, disposición, respeto, transparencia y la correcta rendición de cuentas, cuyos criterios, como políticas de la organización, deben gobernar a todos sus trabajadores para el desarrollo de la actividad empresarial. 2.5 PREVENCION, SOLUCION Y DIVULGACIÓN DE CONFLICTOS DE
INTERES
El conflicto se presenta cuando, en ejercicio de sus funciones, los miembros de la organización al tomar una decisión, tengan la posibilidad de elegir entre el interés de la Empresa y su interés personal o el de tercera persona. Por lo mismo, frente a estos conflictos de interés, los miembros de la Junta Directiva, los directivos y trabajadores de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. y sin perjuicio de lo previsto en la legislación aplicable en materia de conflictos de interés, deben: *Evitar las situaciones en las que se les puedan presentar conflictos de interés *Desarrollar las actividades orientados por los valores. De presentarse un conflicto de interés a los miembros de la Junta Directiva en ejercicio de sus funciones, estos deben: *Dar a conocer el conflicto a la Junta Directiva *Abstenerse de participar en discusión y decisión sobre el tema de conflicto, aún si existe duda respecto de los actos que impliquen conflicto de interés. *Dejar constancias en las actas respectivas. De presentarse un conflicto de interés a un directivo o a un trabajador en ejercicio de sus funciones, este debe: *Suspender toda actuación e intervención directa o indirecta en las actividades y decisiones que tengan relación con el conflicto. *Informar por escrito del conflicto a su superior inmediato. 2.6 PAUTAS DE COMPORTAMIENTO
La Empresa URRÁ S.A. E.S.P. tendrá en cuenta las siguientes pautas: *No realizar negocios con personas naturales o jurídicas de las que se ha tenido conocimiento que sus comportamientos éticos, sociales y empresariales son contrarios a la Ley, la ética y las buenas costumbres. *Atender oportuna y eficaz todas las solicitudes, reclamaciones y requerimientos de acuerdo con la Ley y los contratos respectivos. *Cumplir con los Estatutos Sociales y la Ley. *No será aceptable la práctica de dar o recibir regalos ni aceptar atenciones sociales que limiten la independencia en la toma de las decisiones, en especial con proveedores, contratistas y clientes. No obstante las atenciones sociales que sean requeridas en el desarrollo normal de los negocios, serán asumidos por la Empresa URRA S.A. E.S.P. *No se administrarán negocios o participar en actividades que sean contrarios a los intereses de la sociedad y menos si implican comprometer las responsabilidad y deberes de la misma. *Los comprobantes o cuentas de cobro que presenten a la sociedad por sus trabajadores autorizados por concepto de viajes o atenciones sociales deben corresponder a actividades oficiales. 3 – GRUPOS DE INTERES
Para el logro de sus objetivos empresariales la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. debe mantener una directa interacción productiva y armoniosa con diferentes grupos que directa o indirectamente contribuyen en su gestión o son beneficiarios de ellas, para ello identifica sus grupos de interés, establece los compromisos con ellos e implementa los mecanismos necesarios para facilitar las interacciones y el cumplimiento de los compromisos adquiridos. Ellos son, principalmente: GRUPOS DE INTERES
COMPROMISO DE URRA S.A. E.S.P.
Accionistas
Buscar permanentemente su satisfacción en términos del incremento del valor de la Sociedad con criterios de transparencia, cumplimiento y trato equitativo. Inversionistas
Buscar permanentemente su satisfacción en términos de rentabilidad y seguridad de su inversión con criterios de transparencia, cumplimiento y trato equitativo. Clientes
Comprender y entender su necesidades y expectativas trabajando en forma conjunta con ellos en la construcción de soluciones energéticas que mejoren su eficacia en la cadena de agregación de valor. Proveedores de bienes y servicios
Promover relaciones de mutuo beneficio mediante la aplicación de los principios de buena fe, transparencia, economía, equidad, responsabilidad social y ambiental, autocontrol y celeridad. Criterios con los cuales URRÁ S.A. E.S.P. selecciona, clasifica y califica a sus proveedores. Trabajadores y sus familias
Crear las condiciones para el desarrollo integral y armónico de los trabajadores de la sociedad y con el reconocimiento de la familia, como base fundamental de la sociedad, URRA S.A. E.S.P. se compromete a crear un contexto de reflexión y crecimiento en el que comparta con las familias de los trabajadores nuevas oportunidades de desarrollo Comunidades
En la medida en que la Ley y demás normas lo permitan, prevenir y corregir impactos ambientales, fomentar el respeto por los derechos humanos, contribuir al desarrollo humano sostenible y a la creación de condiciones de sostenibilidad ambiental Participar en forma activa en los diferentes gremios con el fin de defender sus derechos y legítimos intereses, procurando el desarrollo de un mercado justo, equitativo y competitivo de la industria de la energía Competidores
Mantener transparencia en la competencia, contribuir a dinamizar el mercado de la industria de energía y promover el ejercicio de prácticas competencia leal Organismos de regulación
Contribuir a la construcción de la normatividad de la industria y respetar y acatar las decisiones tomadas por estos organismos Organismos de control y
vigilancia
suministrar oportuna y veraz la información solicitada por ellos para el desarrollo de su misión y definir e implementar las acciones de mejoramiento recomendadas constitucional y al desarrollo de las políticas del Gobierno Nacional en relación con la prestación del servicio público de energía y de las telecomunicaciones, para cuando esta última se optimice 4 ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS
DERECHO DE LOS ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS
Todos los accionistas de la Empresa URRA S.A. E.S.P. tienen los derechos consagrados en el Código de Comercio, en los estatutos Sociales y en el Código de Buen Gobierno y en particular pueden: *Negociar libremente las acciones de acuerdo con los procedimientos para la emisión y negociación de acciones definidos en los Estatutos Sociales, así como participar en la distribución de utilidades de la Sociedad conforme su participación accionaria *Participar y votar directa o por intermedio de apoderado o representante legal en las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas *Considerar los informes y proyectos que le someta a su consideración la Junta Directiva o la Presidencia de la Sociedad *Participar en la elección y remoción de los miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal. Los Accionistas e inversionistas pueden: *Solicitar y obtener la información que les permita tomar decisiones respecto de su inversión conforme lo estipula el Código de Comercio *Reclamar de la Junta Directiva el cumplimiento del Código de Buen Gobierno 4.2 AUDITORIAS
ESPECIALIZADAS
Con un número plural de accionistas o de inversionistas, que representen por lo menos el diez (10%) por ciento de las acciones suscritas podrán solicitar a la Junta Directiva o al Presidente, la realización bajo su costo y responsabilidad, de la intervención de auditorías especializadas, en cuyo caso deberá mediar el respectivo escrito con la motivación correspondiente, adjuntando por lo menos tres cotizaciones las cuales deben contemplar plazo y alcance. El Presidente a más tardar al décimo día hábil debe dar respuesta a la solicitud y comunicar la firma que se ha seleccionado o las opciones de contratación y demás elementos necesarios para ello. En caso de que sea negativa su contratación, debe motivarse y así comunicar a la Junta Directiva, ante quien se puede solicitar la reconsideración de la decisión. SUMINISTRO DE INFORMACIÓN
Para que tanto los Accionistas como los inversionistas de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. cuenten con información relevante para el seguimiento y toma de decisiones sobre su inversión, la sociedad les suministrará toda la información necesaria, quienes, a su vez, por lo delicado del asunto deben guardar la confidencialidad debida, comprometiéndose la Empresa a aclararles cualquier inquietud que aquellos tengan, contando URRÁ con los sistemas de seguridad para garantizar la confiabilidad y transparencia de la información. 4.3.1 Información General y Confidencial: La Información General es la relacionada con las cuestiones materiales de la sociedad y su gobierno, marco de actuación, organización, planes, situación y resultados financieros y valores emitidos, la cual es de carácter público y que podrá ser dada a conocer por cualquier medio de comunicación y en la página Web que la Empresa tiene. 4.3.2 La información Confidencial es la relacionada con las actividades de la Empresa que compromete sus estrategias, le otorga ventaja competitiva o corresponde a secretos industriales. Para obtener esta información se debe presentar la solicitud por escrito a Secretaria General con indicación expresa del objetivo de la misma, motivando su relevancia como accionista o inversionista y el compromiso de usarla exclusivamente por el solicitante y para el objeto expuesto. La respuesta que corresponda la dará la Presidencia dentro los 10 días hábiles siguientes. De todas formas URRÁ se reserva el derecho de suministrar información confidencial y si la respuesta es negativa deben indicarse sus motivos con información a la Junta Directiva, ante quien los interesados podrán solicitar reconsideración de la decisión. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Los conflictos que ocurran en desarrollo del contrato social, entre la Sociedad y los accionistas, entre los accionistas, o entre la sociedad y los inversionistas, se intentan resolver en primera instancia, por arreglo directo, mediante la acción de amigables componedores o por conciliación con la intervención de los centros de conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio de Montería y, en última instancia, por los tribunales de arbitramento. ATENCIÓN A LOS ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS
Para facilitar la interacción de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. con sus accionistas e inversionistas, la Secretaria General canaliza sus requerimientos y el suministro de la información que soliciten, la cual será entregada de acuerdo con los derechos que le otorgan la Ley, los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno. Las comunicaciones de los accionistas deben dirigirse a: Julio César Angulo Salóm Secretaría General Carrera 3 No. 68-70 Bario El Recreo, Montería (Córdoba). Si es por correo electrónico, dirigirlo a: jangulo@.com.co ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Asamblea General de Accionistas está compuesta por todos los Accionistas que se encuentren inscritos en el Libro de Registro de Accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones que señalan los Estatutos Sociales y la Ley. Tanto las reuniones ordinarias de los Accionistas, como las extraordinarias, en lo relativo a la convocatoria, quórum, actas y documentos, se realizan de acuerdo con las condiciones previstas en los Estatutos Sociales de la sociedad y en cuanto a las funciones de la Asamblea General de Accionistas, son las previstas en sus Estatutos. En relación con los informes tienen una periodicidad mensual, anual, permanente o eventual, destacándose, entre otras, las siguientes: Identificación de los accionistas y su participación accionaria (permanente); Estatutos de la Sociedad (permanente); Estructura Organizacional (permanente); Conformación de los órganos de dirección, administración y control de la Empresa: Miembros de la Junta Directiva, Presidente, Directivos de primer nivel y Revisor Fiscal (permanente); Código de Buen Gobierno (permanente) e informe de su cumplimiento (anual); Políticas empresariales (permanente); Acuerdo de contratación (permanente); Plan de Gestión (anual); Actas de reuniones de Asamblea de Accionistas (anual); Informe sobre la gestión empresarial y financiera, con inclusión de estados financieros con sus notas respectivas e informe anual del Revisor Fiscal (anual) y Flujo de caja proyectado (anual); Actas de documentos de reuniones de Junta Directiva (mensual); informes sobre auditorias y conceptos de organismos externos de control (eventual e información sobre los riesgos del negocio (eventual), en todo caso, si hay necesidad de entregar información diferente a la periodicidad que se señala, se deberá proceder de conformidad. 4.7 REVISORIA FISCAL
La Asamblea General de Accionistas es el órgano que tiene la potestad de elegir y remover al Revisor Fiscal de la Sociedad y es ejercida por quien cumpla con los mínimos requisitos exigidos por la Ley y por la Empresa al momento de abrir el respectivo concurso de conformidad con el manual de contratación, pero no obstante, antes de iniciarse el proceso de selección, los accionistas podrán ser informados para que tengan la oportunidad de postular candidatos que cumplan con los requisitos exigidos. Una vez invitadas las firmas por la Administración de la Empresa, esta realiza la evaluación de las propuestas y presenta sus resultados a la Junta Directiva, quien hará las recomendaciones a la Asamblea de Accionistas para su elección y fijación de honorarios. Elegido el Revisor Fiscal este debe designar al profesional principal y suplente, quienes deben cumplir con los requisitos de Ley que les permita su ejercicio. 4.7.1 FUNCIONES: Las funciones del Revisor Fiscal y su responsabilidad son las
fijadas por el Código de Comercio, la Ley 43 de 1990, los Estatutos Sociales y las
demás que le señale la Asamblea General de Accionistas, en especial deberá:
*Evaluar el Sistema de Control Empresarial *Colaborar con las entidades gubernamentales de regulación y control, rindiendo los informes a que haya lugar o a los terceros que lo soliciten. *Revisar y firmar las declaraciones tributarias y demás que por Ley requieran su firma. *Verificar que la Administración cumpla con los deberes específicos por los organismos de vigilancia y que de aplicación del Código de Buen Gobierno. *Trasladar a la Junta Directiva los hallazgos y los resultados de sus investigaciones e informar a la Asamblea General de Accionistas. 4.7.2 INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES: El revisor fiscal no podrá ser
elegido si se encuentra incurso en alguna de las causales que la Ley determina
para régimen de inhabilidades e incompatibilidades, igualmente el Revisor Fiscal
debe estar libre de todo conflicto de interés que le pueda restar independencia, así
como debe de carecer de cualquier subordinación respecto de la Junta Directiva y
del Presidente de la Sociedad.
5- ORGANOSDEDIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓNY ESTRUCTURA
DE LA ADMINISTRACION
La Dirección y Administración de la Sociedad está a cargo de la Junta Directiva, la Presidencia, el Comité Ejecutivo, los Gerentes y el Secretario General. 5.1 DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA EMPRESA URRÁ S.A. ESP.
La Junta Directiva debe actuar en su condición de administradores de buena fe, lealtad y diligencia, anteponiendo los intereses de la Sociedad a sus propios intereses, procurando en el negocio los mayores beneficios para la Sociedad y sus asociados. CONSTITUCIÓN, ORGANIZACIÓN Y FUNCIONES DE LA JUNTA
DIRECTIVA
La Junta Directiva tendrá la composición, organización y funciones establecidas en los Estatutos Sociales de la Empresa URRÁ S.A. ESP. Para efecto de la elección de los miembros de la Junta Directiva, la Asamblea General de Accionistas será quien evalúe las características y el perfil de los candidatos propuestos. 5.1.2 CRITERIOS DE SELECCIÓN E INTEGRACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA
El proceso de selección de los miembros de la Junta Directiva deberá garantizar que el perfil de los miembros se ajuste a las necesidades del momento estructural y coyuntural que viva la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. Para efectos de la evaluación y selección de los miembros potenciales de la Junta Directiva, la Asamblea General de Accionistas de la Empresa URRÁ S.A. ESP., podrá utilizar los siguientes criterios: Para ser miembro de la Junta Directiva no se requiere tener calidad de Accionista. No obstante, los miembros de la Junta Directiva cumplirán como mínimo con los siguientes requisitos: • Conocimiento del Negocio
• Formación y experiencia Empresarial
• Altas calidades morales y éticas
• Independencia
• PRINCIPOS GENERALES: los miembros de la Junta Directiva, principales
y suplentes, se elegirán con base en los mismos criterios. En lo posible, se procurará que cada miembro aporte alguna especialidad profesional diferente. • FORMACIÓN PROFESIONAL: Los miembros de la Junta Directiva deberán
contar con las habilidades básicas necesarias que les permitan desempeñar su cargo y ejercer sus funciones de manera adecuada, debiendo contar como mínimo de título profesional. • CONOCIMIENTO DEL NEGOCIO: este criterio de evaluación busca contar
con personas que estén familiarizadas y especializadas en el sector específico en el cual desarrolla su objeto social la Compañía, de manera que puedan hacer aportes y contribuciones efectivas a la gestión y a los mejores intereses sociales. • ALTAS CALIDADES MORALES Y ETICAS: los miembros de la Junta
Directiva de esta sociedad que acoja los principios del buen gobierno corporativo deben, en primer término, ser garantía del respeto a los más altos principios éticos y morales. Por lo tanto, serán personas que no presenten antecedentes judiciales. INDEPENDENCIA: Implica que los miembros de la Junta Directiva no
tengan relaciones comerciales o de dependencia respecto de la Compañía de la cual son miembros de la Junta Directiva. De otra parte, el criterio de independencia implica que no podrán ser miembros de la junta directiva de una compañía aquellas personas que tengan algún conflicto de interés, tales como: a) Estar vinculados con proveedores o clientes de la Compañía.; b) Ser contraparte en algún litigio contra la Compañía o estar económica o societariamente vinculados con quienes lo sean, o c) Estar en una posición de la cual se pudiera beneficiar de manera importante como resultado de decisiones adoptadas dentro del seno de la Compañía. Además de lo anterior, se deberá considerar que un miembro de Junta Directiva es dependiente cuando tiene una relación directa con la sociedad, entre otras, de la siguiente naturaleza: 1.- Es dueño, accionista, empleado o directivo de un proveedor importante de servicios o asesorías. 2.- Es dueño, accionista, empleado o directivo de un importante proveedor de bienes o de un cliente importante de la Compañía. 3.- Es beneficiario o empleado de un beneficiario de donaciones importantes de la Compañía. 4.- Es cónyuge, compañero o familiar hasta en segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o civil, respecto de cualquiera de las personas señaladas en los numerales inmediatamente anteriores. Participación en Juntas Directivas: Está restringido, para los empleados de
la EMPRESA URRÁ S.A. E.S.P, la participación en Juntas Directivas o en la
dirección de empresas que no sean filiales o subsidiarias, así como la
aceptación de cualquier posición directiva en otra empresa, si con ella se
origina un conflicto de intereses o interfiere con el desempeño de las
labores en la entidad.
Disponibilidad: Los miembros de la Junta Directiva deben tener la
disponibilidad de tiempo suficiente para atender debidamente los asuntos
de la Compañía. Dicha disponibilidad implica una dedicación superior a la
simple asistencia a las sesiones de la Junta Directiva.
5.1.3 Responsabilidad de los miembros de la Junta Directiva
Los miembros de la Junta Directiva responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasione a la Sociedad, a los socios o a terceros. Independiente de la función de la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva será el órgano responsable de asegurar el efectivo cumplimiento del Código de Buen Gobierno. PROCEDIMIENTO DE ELECCIÓN DE LA JUNTA DIRETIVA
La elección de la Junta Directiva se hará en la Asamblea General de Accionistas, en la forma prescrita en los Estatutos Sociales y en la Ley. 5.1.5 REMUNERACION
La Asamblea General de Accionistas es el órgano encargado de determinar los honorarios que se pagarán a los miembros de la Junta Directiva. 5.1.6 QUÓRUM
La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con el quórum establecido en los Estatutos Sociales. 5.1.6 PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA
DIRECTIVA
5.1.6.1 PRINCIPIO
ACTUACIÓN
De acuerdo con lo establecido en el Artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y con base en los principios generales del Buen Gobierno Corporativo, los miembros de la Junta Directiva de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En consecuencia, en el cumplimiento de su función los miembros de la Junta Directiva de la Empresa URRA S.A. E.S.P. tendrán en cuenta los siguientes principios, para el ejercicio de sus funciones y para mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones: • Realizar las actividades conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. • Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias. • Velar por que se permita la adecuada realización de las funciones • Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. • Informar adecuadamente a los Accionistas y a todos los demás grupos de interés de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. sobre el desarrollo y el desenvolvimiento de la sociedad. • Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. • Dar un trato equitativo justo a todos los accionistas y a los diferentes grupos de interés y respetar el ejercicio del derecho de inspección que les pueda corresponder de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales o los contratos que se hayan celebrado. • Garantizar el cumplimiento de las Leyes aplicables y del Código de Ética y tener en cuenta las consideraciones de los diferentes grupos de interés relacionados con la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. • Ejercer en forma objetiva e independiente su propio criterio respecto de todos los asuntos relacionados con la administración de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. • Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o
de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Compañía, o en actos respecto de los cuales existe conflicto de intereses. A partir de los principios generales de buena fe, diligencia y lealtad, se pueden desprenden los siguientes deberes adicionales a los contemplados por el Artículo 23 de la Ley 222 de 1995: A) PRINCIPIO DE LA BUENA FE
El principio de la buena fe se encuentra consagrado en el Artículo 83 de la Constitución Política. El principio de la buena fe se traduce en un proceder recto, solidario y leal del miembro de la Junta Directiva, así como en la posibilidad de ampliar las obligaciones expresamente contraídas por dicha persona, en función de la preservación de la confianza como valor ético fundamental, todo lo cual busca la consecución de la finalidad contractual, que no es otra distinta, en la práctica, a la de desarrollar adecuada y armónicamente el objeto social de la compañía. El deber según el cual los comerciantes deben actuar de buena fe constituye uno de los pilares fundamentales del buen gobierno corporativo. En efecto, toda vez que el propósito fundamental del establecimiento de prácticas de buen gobierno corporativo es el de recuperar y mantener la confianza en las empresas, no se puede estructurar un sistema de recuperación de la confianza pública que no parta del compromiso real y exigible de las empresas, en el sentido de actuar de buena fe. Por otra parte, la transparencia en las actuaciones de una persona, natural o jurídica, supone necesariamente el acatamiento estricto de los postulados de la buena fe. Los miembros de la Junta Directiva de la Empresa URRÁ S.A. ESP. deben ser considerados como mandatarios de los accionistas, razón por la cual, su relación se fundamenta en una relación jurídica soportada en la confianza depositada por éstos en aquellos. Dicha relación implica que la Compañía deposita su confianza en el juicio y consejo de aquél. En dicha relación, el derecho impone la regla de que ninguna de las partes se puede aprovechar de su encargo en forma egoísta o negociar con el objeto de su encargo para beneficio propio o perjudicar al otro, salvo en el ejercicio de la mejor buena fe y con conocimiento y consentimiento de la otra. La Empresa URRÁ S.A. E.S.P., como sujeto de la actividad comercial, tiene el deber legal y ético de respetar el deber de buena fe y sus deberes corolarios, dada su influencia en las actividades comerciales del país y, por consiguiente, en la estabilidad de su economía y en el bienestar de sus ciudadanos. DEL DEBER DE LEALTAD
El deber de lealtad consiste en la realización de una conducta, por parte del miembro de la Junta Directiva, que consulte los mejores intereses de la Compañía. Esta consulta por los mejores intereses de la sociedad conforma uno de los fundamentos del Buen Gobierno Corporativo, en sí mismo y en consideración a su estrecha relación con la consulta de los intereses de los Accionistas y de los demás grupos de interés. Este deber se concreta en una serie de obligaciones de acción u omisión, orientadas hacia la protección de secretos de la Compañía, la abstención de actuaciones que resulten conflictivas con las de la Compañía, el respeto por las oportunidades de negocios en cabeza de la sociedad y la abstención de incurrir en actuaciones fraudulentas, entre otras. Adicionalmente, el deber de lealtad tiene unas manifestaciones concretas en el ámbito de los deberes profesionales de los miembros de la Junta Directiva, las cuales se señalan y se sintetizan a continuación: • INFORMACIÓN: La información que debe suministrar el miembro de la Junta Directiva a la Compañía debe ser inteligible, cierta, pertinente y adaptada a la situación concreta. • VIGILANCIA: Este deber se traduce en una conducta dinámica y activa por parte del miembro de la Junta Directiva y en la anticipación razonable de las situaciones nocivas inherentes a la actividad realizada. • TRANSPARENCIA: Este deber establece la obligación de una permanente interacción entre el miembro de la Junta Directiva y la Compañía en desarrollo de su vínculo contractual. • PERSEVERANCIA: De acuerdo con este deber, el miembro de la Junta Directiva ha de afrontar las dificultades inherentes a su actividad y llegar hasta la culminación de la tarea encomendada, lo cual se debe analizar según un criterio de lo razonable, vale decir, atendiendo a las condiciones concretas que revista su vinculación con la compañía. • FIDELIDAD: Según este deber, el miembro de la Junta Directiva debe cumplir con las obligaciones propias de su cargo. • RESPETO POR LOS INTERESES DEL CLIENTE - SOCIEDAD: Este deber dispone que el miembro de la Junta Directiva está obligado a preferir y privilegiar los intereses de la Compañía, frente a cualquier otro, razón por la cual, debe adoptar las medidas más favorables para la sociedad. C) DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS
El deber de diligencia del buen hombre de negocios surge de la relación de mandato que existe entre el miembro de la Junta Directiva y los accionistas de la Compañía, en la medida en que éstos depositan en aquél su confianza, con el fin de que dicho miembro de la Junta Directiva realice sus mejores esfuerzos para que la Compañía cumpla sus objetivos. El respeto por la confianza depositada en él y la realización de sus mejores esfuerzos para que la Compañía cumpla sus objetivos constituyen deberes que los estándares del buen gobierno corporativo exigen a los miembros de la Junta Directivas de las empresas. La actuación diligente de un buen hombre de negocios es la equivalencia a la prudencia y diligencia del profesional. Del deber de diligencia se derivan otros deberes de todos los comerciantes y, entre ellos, de los miembros de la Junta Directiva de las Compañías. Entre estos deberes se encuentran los deberes de eficacia y de cuidado, a los cuales se hace referencia a continuación: DEBER DE EFICACIA
La eficacia se traduce en un comportamiento del profesional que esté orientado a la culminación satisfactoria de la labor encomendada. Esta obligación especial tiene los siguientes corolarios: Los miembros de la Junta Directiva deben conocer las funciones y responsabilidades de su actividad, conforme a la Ley y los Estatutos Sociales, así como sus modificaciones Los miembros de la Junta Directiva deben actuar con celeridad. DEBER DE CUIDADO
El deber de cuidado se traduce en que las determinaciones que adopten los miembros de la Junta Directiva de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. deben ser cumplidas con la particular diligencia que implica una forma de actuar propia de personas conocedoras de la administración y manejo del negocio de la energía eléctrica. PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DE LA
JUNTA DIRECTIVA
Las responsabilidades de los miembros de la Junta Directiva de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. se clasifican en las áreas principales que se exponen a continuación: 5.1.7.1 GOBIERNO
Los miembros de la Junta Directiva de la Empresa S.A. E.S.P. tienen la responsabilidad de velar por su propio desempeño, realizar un estricto seguimiento del Código de Buen Gobierno, supervisar las comunicaciones y el suministro de información. 5.1.7.2 ALTA
GERENCIA
En relación con la alta gerencia, los miembros de la Junta Directiva de la Empresa URRA S.A. E.S.P. realizarán análisis periódicos del resultado de la gestión y los negocios, de acuerdo con el plan estratégico y el plan de acción. 5.1.7.3 NEGOCIO
En lo referente a la operación del negocio, los miembros de la Junta Directiva de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. tienen la responsabilidad de orientar y revisar la estrategia de la compañía, los principales proyectos de acuerdo con lo establecido en el Régimen Interno de Contratación, la política de riesgos, los presupuestos y los planes de negocio, fijar las metas de desempeño y hacer seguimiento a las principales inversiones y desinversiones de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. DEL SOPORTE A LA GESTION DE LA JUNTA DIRECTIVA
Con el propósito de que los miembros puedan realizar un seguimiento más detallado y contar con recomendaciones específicas para su deliberación y aprobación, la Junta Directiva de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. podrá solicitar a la administración la elaboración y presentación de estudios, soportes y evaluaciones en materia financiera, técnica, jurídica y administrativa para cada uno de los asuntos sometidos a su competencia. De igual manera, la Junta Directiva podrá solicitar en cualquier tiempo, los informes de Auditoría Externa, Control Interno y Revisoría Fiscal para analizar el desempeño de la Compañía y su equipo de trabajo en cada una de las áreas. Será responsabilidad de la Presidencia, la Secretaría General, las Gerencias Administrativa y Financiera, de Comercialización y Técnica y Ambiental y la Oficina de Control Interno, velar por la exactitud y oportunidad de los informes que se presenten a la Junta Directiva, teniendo en cuenta que en ellos se soportan la evaluación, análisis y decisión de la misma. A decisión de la Junta Directiva o de alguno de sus integrantes, cualquier trabajador de la Compañía podrá ser requerido para ilustrar a la Junta Directiva sobre los asuntos sometidos a su consideración, debiendo aportar la total diligencia y cuidado en el cumplimiento de esta solicitud. A petición también de la Junta Directiva, la Presidencia de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P., podrá constituir comités transitorios de trabajadores, para realizar conjuntamente el estudio y la evaluación de temas específicos. Una vez concluidos, los comités quedarán disueltos. 5.1.9 SESIONES DE LAJUNTADIRECTIVA
La Junta Directiva se reunirá en la forma establecida en los Estatutos Sociales. A la Junta asistirán los miembros de la Junta Directiva, el Presidente y el Secretario General de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P.; se invitará a otros miembros de la Administración a criterio de los miembros de Junta Directiva. La Junta Directiva definirá su agenda de temas a tratar. No obstante lo anterior, con el propósito de desarrollar oportunamente la proyección estratégica del negocio, existen temas claves que serán incluidos en las agendas de las reuniones de la Junta Directiva, con la periodicidad y en el momento que se considere pertinente, tales como: a. Avance del Plan Estratégico b. Seguimiento indicadores del proceso estratégico c. Informes de control interno d. Presupuesto e. Estados Financieros (Balance General; Estado de Resultados; Índices 5.2 DE LA PRESIDENCIA DE LA EMPRESA URRÁ S.A. ESP.
El Presidente tiene a cargo la Administración de la Sociedad, su representación legal y la gestión de sus negocios, con dos suplentes que lo reemplazarán en sus faltas temporales o absolutas. El mismo tiene voz pero no voto en las sesiones de Junta Directiva. El Presidente y sus dos suplentes son nombrados por la Junta Directiva de URRÁ S.A. E.S.P., siendo su designación mensual la que esté fijada en la escala salarial para los Trabajadores de Planta de la Sociedad y que es aprobada por la Junta Directiva. FUNCIONES DEL PRESIDENTE DE LA EMPRESA URRÁ S.A. ESP.
Las funciones del Presidente de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. serán las establecidas en los Estatutos Sociales. 5.2.2 PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL PRESIDENTE
El Presidente de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. estará sujeto, en aquello que le corresponda, a los mismos principios de actuación y responsabilidades señaladas en el presente Código de Buen Gobierno. 5.2.3 DEBERES DEL PRESIDENTE
El Presidente debe obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la Sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En el cumplimiento de su función el Presidente deberá: 1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto 2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o 3. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones 4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Sociedad. 5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. 6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho 7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Junta de Socios o Asamblea General de Accionistas. 8. Respetar y hacer cumplir las directrices que dicte la Junta Directiva. 5.2.4. RESPONSABILIDAD DEL PRESIDENTE
En el cumplimiento de sus funciones, en materia contractual, el Presidente de la sociedad responderá hasta de la culpa leve. 5.3 DE LAS GERENCIAS, SECRETARIA GENERAL Y DEMAS
TRABAJADORES DE LA EMPRESA URRÁ S.A. ESP.
Las Gerencias Administrativa y Financiera, de Comercialización y Técnica Ambiental y la Secretaría General de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. constituyen el resto de órganos ejecutivos de la entidad, encargados de la gestión global de la Compañía, a partir de la sana y eficiente administración de los recursos financieros, humanos y tecnológicos, con el objeto de incrementar valor y generar utilidades que satisfagan a los Accionistas, así como los demás empleados de la misma sujetos, incluido la oficina de Control Interno, en aquello que les corresponda, a los mismos principios de actuación y responsabilidades señalados en los Estatutos Sociales, la Estructura Organizacional, el Manual de Perfiles y en el presente Código de Buen Gobierno. 5.3.1 SELECCIÓN, EVALUACIÓN Y REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTIVOS
DE LA SOCIEDAD
Para asegurar que el trabajo se realiza con altos criterios profesionales y humanos, la selección, evaluación y remuneración de las personas que desempeñan los cargos directivos, así como los demás cargos de la organización, debe hacerse siguiendo, entre otros, los siguientes criterios: *La provisión de los cargos se realiza con fundamento en los méritos de los candidatos que se tengan al interior de la Empresa y en el mercado laboral, frente al perfil requerido. *Para la evaluación se debe contar con un instrumento de evaluación del desempeño, el cual debe ser aplicado a los trabajadores en todos los niveles de la organización. *Como contraprestación por los servicios prestados por el trabajador y el logro de los resultados empresariales, la Empresa cuenta con un sistema de remuneración que permite retribuirlo de acuerdo con la evaluación del cargo, la competitividad externa, la equidad interna y las decisiones que se deriven de su desempeño. 5.4 ORGANIGRAMA GENERAL DE LA EMPRESA URRÁ S.A. ES.P.
Se anexa cuadro con el organigrama de la Compañía. 6 - INSTRUMENTOS DE CONTROL
6.1 SISTEMA DE CONTROL INTERNO
El sistema de control interno en la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. se define como un proceso que involucra a la Junta Directiva, el Presidente, el Secretario General, los Gerentes y a los demás empleados de la Compañía; diseñado para proporcionar seguridad razonable en la búsqueda del cumplimiento de los objetivos. El sistema de control interno está conformado por cada acción que garantice que los principios, funciones, actividades y operaciones de la administración se cumplan: a) De acuerdo con las normas Constitucionales y Legales, así como con los Estatutos Sociales. b) Dentro de las políticas, objetivos, planes y proyectos establecidos. c) Para satisfacer las necesidades de la Compañía. 6.1.1 Objetivos generales del sistema de control interno.
1) Garantizar la existencia de herramientas de verificación, evaluación y seguimiento de la gestión organizacional. Asegurar la oportunidad y confiabilidad de la información. Definir y aplicar medidas para la prevención de riesgos y detectar y corregir Velar porque se disponga de procesos de planeación y de mecanismos adecuados para el desarrollo organizacional. 6.1.2 Características del Sistema de Control Interno.
• Es un elemento inherente a las funciones de todos los empleos existentes, y especialmente de los cargos con responsabilidad de mando. • Está concebido como un ejercicio permanente de autocontrol y autoevaluación de cada empleado y de cada dependencia para alcanzar sus metas y proyectos. permanente de instrumentos de gestión y de gerencia, control de riesgos y procesos y evaluación de resultados. 6.1.3 Beneficios del sistema de control interno.
Óptimos sistemas de información y comunicación Estilo gerencial orientado a la productividad 6.2 DEL REVISOR FISCAL Y AUDITORIAS ESPECIALIZADAS
6.2.1 REVISORÍA
La Empresa URRÁ S.A. E.S.P. cuenta con un Revisor Fiscal el cual es elegido por la Asamblea General de Accionistas y sus funciones serán las establecidas en los Estatutos Sociales y en la Ley. El Revisor Fiscal estará sujeto, en aquello que le corresponda, a los mismos principios de actuación y responsabilidad señalados en el presente Código de Buen Gobierno. 6.2.2 AUDITORIAS ESPECIALIZADAS
Un grupo de Accionistas que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de las acciones ordinarias suscritas, o sus representantes, podrán encargar, a su costo y bajo su responsabilidad, auditorías especializadas de la sociedad, empleando para ello firmas de reconocida reputación y trayectoria. Las auditorías especializadas estarán sometidas a las siguientes condiciones: 1) No podrán ser objeto de este tipo de auditoría los siguientes asuntos: precios de mercado de adquisición y venta de energía; nómina de los administradores y principales ejecutivos de la sociedad. 2) Sólo podrán realizarse un máximo de tres auditorías especiales durante un mismo período contable. 3) Tanto quien solicite la auditoría especializada, como la firma de auditoría que la realice, deberán firmar un acuerdo de confidencialidad con la Sociedad. 6.2.3 Además de los anteriores entes de control, la Empresa URRÁ S.A. E.S.P.
está sometida a la supervisión de otros organismos externos que ejercen controles
específicos de acuerdo con la naturaleza de su actividad. Así encontramos a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, que lo ejerce, entre otros, a través de la Auditoría de Gestión y Resultados, que es contratada en forma directa por la Empresa, la Contraloría General de la República, quien actúa como vigilante de la inversión estatal, ejerciendo control fiscal y otras entidades tales como la Contaduría General de la Nación, la Superintendencia de Sociedades, Ministerios de Minas y Energía y de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial, la Corporación de los Valles de los Ríos Sinú y San Jorge - C.V.S. y la Comisión de Regulación de Energía y Gas-CREG, quienes ejercen un control esporádico mediante la solicitud de información en formatos establecidos por estos entes, controles que están relacionados con la misión de tales organismos. Por último, se contará con la entidad certificadora de sistema de gestión de calidad, quien, una vez implementado el sistema en la Empresa, realizará anualmente auditorías de verificación del cumplimiento de los requisitos establecidos en las normas ISO 9001 sobre gestión de calidad, posteriormente la ISO 14001 sobre gestión ambiental y sucesivamente en los ISO en que la Empresa tome la decisión de certificarse. 7- ADQUISION DE BIENES Y SERVICIOS
La adquisición de bienes y servicios requeridos por la Sociedad para asegurar la continuidad en el desarrollo de las actividades inherentes al cumplimiento de su objeto social, obedece a un planeamiento adecuado y oportuno, hecho con criterios de creación de valores, adaptación a las nuevas tecnologías y grandes posibilidades de crecimiento, de ahí que su adquisición se haga con claros criterios técnicos, económicos, ambientales, de oportunidad, calidad, transparencia, conocimiento y de solución integral. PRINCIPIOS DE CONTRATACIÓN
Los principios que reglan las relaciones comerciales entre la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. y los proveedores de bienes y servicios son, entre otros: Buena Fe, Transparencia, Economía, Equidad, Responsabilidad, Autocontrol, Planificación, Celeridad y Responsabilidad Social y Ambiental. CRITERIOS DE SELECCIÓN DE PROVEEDORES DE BIENES Y
SERVICIOS
El régimen legal aplicable a los actos y contratos de la Empresa es el derecho privado, por ser una Empresa de Servicios Públicos Mixta, de conformidad con lo dispuesto en las Leyes 142 y 143 de 1994. 7.2.1 ACUERDO DE CONTRATACIÓN: La Empresa URRÁ S.A. E.S.P. cuenta
con un Manual de Contratación con su Procedimiento propio, aprobado por la
Junta Directiva mediante Acuerdos. En él se establecen el conjunto de criterios y
procedimientos que regulan la contratación de bienes, servicios, obras, montajes y
las demás actuaciones que se requieran para el funcionamiento de la Sociedad.
De suerte que el proceso de contratación establecido en “El Manual de
Contratación Interno” de la Empresa URRÁ S.A. E.S.P. busca armonizar los
objetivos de economía, plazo y calidad, con los de transparencia en la gestión y
control interno de la Administración, consolidando igualmente los aspectos y
criterios relativos a las disposiciones generales de la contratación, formalidades y
trámites, clases de contratos, procedimientos de selección y evaluación de
propuestas y las inhabilidades e incompatibilidades para contratar con la Empresa,
entre otros.
7.2.2 SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Cuando estos surjan con los proveedores de bienes y servicios, las partes buscarán solucionarlos en la forma más ágil, rápida y directa, acudiendo a los mecanismos de solución de controversias contractuales previstos en las Leyes 23 de 199 y 446 de 1998 y sus Decretos Reglamentarios y al arreglo directo, la conciliación, la amigable composición y la transacción. 8 – RIESGOS DE LA SOCIEDAD
Es toda posibilidad de que ocurra un evento que afecte de manera negativa el logro de los objetivos estratégicos de la sociedad, siendo los principales los provenientes del entorno asociados al negocio de la generación y comercialización de energía que pueden significativamente afectar a la organización y son: RIESGO DE MERCADO Y DE REGULACIÓN: Los ingresos de URRÁ S.A.
E.S.P. no son regulados por tanto dependen de su gestión en el mercado. Para asegurar los ingresos la Empresa desarrolla conocimientos y habilidades que le permiten alcanzar una ventaja además de competitiva, sostenible. Como también pude verse afectada por los cambios en la normatividad y regulación del mercado de Energía, la Sociedad procura anticiparse mediante el análisis de la reglamentación propuesta por los entes de regulación y participar con los gremios en la construcción de la normatividad de la industria de tal manera que posibilite el desarrollo de un mercado justo, equitativo y competitivo. 8.2 RIESGO
MACROECONÓMICO:
tasas de cambio y de interés tienen un directo efecto en los resultados financieros de la Sociedad por cuanto una parte muy importante de su deuda está contratada en moneda extranjera, en tanto que sus ingresos lo son en pesos. Riesgo que se ha minimizado con la conversión de parte de la deuda en pesos. Pero adicionalmente los ingresos obtenidos por venta de energía se encuentran ligados fuertemente a las fluctuaciones de la demanda y al desarrollo económico del País, no dependiendo de la gestión de la Empresa. RIESGO DE ORDEN PÚBLICO: La Empresa está expuesta a actos de
terrorismo, sabotaje y de delincuencia común, que pueden atentar contra las personas, la infraestructura y el normal funcionamiento de la Sociedad, razón por la cual se cuenta con la intervención del Ministerio de Defensa, para a través del Ejército Nacional y la Policía Nacional, se garantice la seguridad de la toda la zona de influencia de la Central Hidroeléctrica URRÁ I, así como de una compañía privada de vigilancia. RIESGO DE LA OPERACIÓN: La continua operación de las máquinas,
puede ocasionar este tipo de riesgo, por lo que la Empresa hace permanente auditoria y mantenimiento para minimizarlo, en forma directa y a través del operador de los equipos, así como también tiene contratada una Póliza Multiriesgo con una compañía de seguros y de reaseguros. RIESGO DE RECUPERACIÓN DE CARTERA: La cartera por venta de
energía puede verse afectada por la difícil situación económica, que a su vez puede impactar la situación financiera de los clientes, por lo que se realizan acciones preventivas para mantener el riesgo en un nivel aceptable. No obstante en caso de grandes moras o incumplimientos totales de algunos clientes, para su recuperación se tienen previstos mecanismos contractuales y aún legales. 9. RESPONSABILIDAD EN EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN
GOBIERNO
El incumplimiento de las normas contenidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo adoptado por la Junta Directiva, será sancionado por la instancia competente. Para efectos de la aplicación de lo establecido en los mismos, en caso que se presenten disposiciones en contrario a las contempladas en los Estatutos Sociales, se entenderá suspendida su aplicación, hasta tanto se apruebe la reforma estatutaria que las permita, modifique o adición.

Source: http://www.urra.com.co/documentos/CodigodeBuenGobiernoCorporativo.pdf