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(Código do Mercado de Valores Mobiliários) Compete ao Banco de Cabo Verde, através da Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários a fiscalização das ofertas públicas de aquisição ou de venda. (Interrupção da negociação em bolsa) 1. A Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários poderá interromper a negociação em bolsa dos valores mobiliários objecto de ofertas públicas de aquisição ou de venda, se e durante o tempo em que o considere necessário ou conveniente para assegurar a regularidade e transparência do funcionamento do mercado e evitar a ocorrência de actos de manipulação da oferta, de procura ou dos preços desses valores. 2. A interrupção da negociação pode ser aplicada a partir do momento em que a Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários tenha conhecimento da preparação de uma oferta pública de aquisição ou de venda. 1.A aceitação da oferta pelos seus destinatários é feita mediante ordens de venda ou de troca, ou de compra, consoante o caso, dadas nos termos do artigo 75º. 2. O aceitante pode retirar a sua aceitação, através da revogação da respectiva ordem, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da oferta. 3.Durante o prazo da oferta, os operadores de bolsa e outros intermediários financeiros que recebam directamente dos interessados as ordens referidas no número 1 poderão enviar diariamente ao representante do oferente informação sobre as aceitações recebidas e revogadas, com indicação da quantidade global de valores mobiliários correspondentes a umas e a outras e, no caso das ofertas públicas de aquisição, a sua discriminação quer em função da natureza e categoria dos valores que delas são objecto, se se tratar de oferta de objecto múltiplo, quer em função da contrapartida escolhida, quando esta comportar alternativas. 4. O apuramento do resultado das ofertas públicas de aquisição ou de venda será feito em sessão especial de bolsa. 1. A oferta pública de aquisição de acções é dirigida contemporaneamente a todos os accionistas ou aos titulares de uma categoria de acções que não sejam, além do próprio oferente, sociedades em relação de domínio ou de grupo com uma sociedade oferente. 2. A oferta pode ser condicionada à sua aceitação por titulares de certo número mínimo de acções e bem assim, pode ser limitada a um número máximo de acções. 3. A Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários pode proibir uma oferta se considerar que o número de acções a adquirir não a justifica ou, tratando-se de oferta concorrente com outra já lançada, entender que entre as condições de ambas não há diferenças relevantes para os accionistas. 4. A Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários pode ordenar que uma oferta já lançada seja retirada quando, relativamente à sociedade visada ou ao oferente, tenham ocorrido alterações que tornem justificada tal determinação. 1. A oferta pública é organizada e lançada por um intermediário financeiro, que age no interesse do oferente e o representa para tudo o que se relacione com o lançamento e a execução da oferta. 2. O lançamento é feito pela comunicação da oferta ao conselho de administração ou à direcção da sociedade visada e a partir dele a oferta não pode ser revogada, salvo no caso de ser lançada oferta concorrente. 3. No prazo de cinco dias úteis, o conselho de administração ou a direcção da sociedade visada apresentará ao oferente os seus comentários sobre a oferta. 4. O oferente submeterá a oferta, os comentários e o projecto de anúncio à Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários, o qual no prazo de dois dias úteis, se não for caso de proibir a oferta, autorizará a publicação do respectivo anúncio no boletim oficial de bolsa. 5. Até à publicação do anúncio, a oferta só pode ser modificada em função dos comentários referidos no n.º 3 ou em cumprimento de instruções da Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários. 6. Depois da publicação do anúncio, o oferente pode modificar, uma só vez, a natureza e o montante da contrapartida oferecida, contanto que não tenham ainda decorrido dois terços do período da oferta. 7. O período da oferta pode variar entre 30 e 40 dias, contados da publicação do anúncio, mas, tendo a oferta sido modificada, o prazo inicialmente fixado é acrescido de mais um terço. 8. Caso se verifiquem dúvidas sobre a data concreta em que recaia qualquer limite dos prazos a que se referem os números anteriores, tal data será fixada pela Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários. A oferta pública, ao ser lançada e anunciada, deve conter pelo menos as seguintes informações: a) Identificação do oferente; b) Identificação do intermediário financeiro encarregado da oferta; c) Indicação das acções que são objecto da oferta, com a identificação da sociedade visada; d) Natureza da contrapartida; e) Indicação do fim que o oferente pretende conseguir com a aquisição; f) Indicação dos factores relevantes para a determinação da contrapartida oferecida; g) Indicação das participações directa ou indirectamente detidas pelo oferente na sociedade visada; h) Indicação das participações directa ou indirectamente detidas pela sociedade visada na sociedade oferente; i) Período da oferta, com indicação expressa da última data e hora para recebimento de aceitações; j) Eventual condicionamento da oferta à sua aceitação por titulares de determinado número mínimo de acções; l) Eventual indicação do número máximo de acções que o oferente se propõe adquirir e o critério do rateio, quando necessário; m) Menção do direito de o accionista retirar a aceitação no caso de, até ao encerramento da oferta, ser lançada oferta concorrente em condições mais vantajosas; n) Casos em que a oferta pode ficar sem efeito; o) Data em que será realizado o pagamento em dinheiro ou serão entregues os títulos representativos da contrapartida; p) Local onde as acções devem ser entregues ou trocadas; q) Indicação de quaisquer despesas, taxas ou impostos que devam ser suportados pelos accionistas. 1. A contrapartida da oferta pública pode consistir em dinheiro, acções ou obrigações, convertíveis ou não, de uma sociedade oferente ou de outra sociedade que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo. 2. Consistindo a contrapartida em dinheiro, o intermediário financeiro organizador garantirá que este se encontra depositado para o fim exclusivo da oferta pública, ou emitirá garantia bancária do seu pagamento. 3. Consistindo a contrapartida em acções ou obrigações já emitidas, o intermediário financeiro organizador garantirá que os mesmos se encontram depositados e bloqueados para o fim exclusivo da oferta pública. 4. Consistindo a contrapartida em acções ou obrigações ainda a emitir, os respectivos títulos, embora provisórios, devem estar prontos para troca o mais tardar 45 dias depois do encerramento da oferta pública, sem o que a Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários declarará a oferta sem efeito e o oferente será responsável, nos termos gerais de direito. (Aquisições durante o período da oferta) 1. Se, durante o período que mediar entre a deliberação de lançar a oferta e o seu lançamento, o oferente ou sociedade dominada pelo oferente, ou, sendo oferente uma sociedade, outra com a qual ela se encontre em relação de domínio ou de grupo, adquirir acções da sociedade visada, as condições mais onerosas dessas aquisições constituem condição mínima da oferta. 2. A partir do lançamento e até ao encerramento da oferta, o oferente não pode, por compra ou troca, adquirir acções da sociedade visada ou de outras que com ela estejam em relação de domínio ou de grupo. 3. Sendo oferente uma sociedade, é vedado aos membros dos seus órgãos de administração ou de fiscalização adquirir, por compra ou troca, acções da sociedade visada ou de outras sociedades com as quais aquela esteja em relação de domínio ou de grupo, a partir do momento em que for deliberado o lançamento e até que esteja encerrada a oferta pública. 4. Aos intermediários financeiros intervenientes na oferta pública, aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, à sociedade visada e aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, às sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade visada e aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização é vedado adquirir por compra ou troca acções da sociedade visada ou de outras sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, a partir do momento em que tiveram conhecimento da oferta e até ao encerramento desta. 5. O estabelecido nos números anteriores aplica-se igualmente aos valores mobiliários integrantes da contrapartida oferecida. 6. A violação do disposto nos números anteriores impede, durante cinco anos, o exercício dos direitos inerentes às acções assim adquiridas, mas não a exigência das respectivas obrigações, sem embargo de os alienantes poderem exigir dos adquirentes indemnização pelos prejuízos sofridos. (Limitação dos poderes de administração da sociedade visada) 1. Após o recebimento da comunicação da oferta e até à publicação do resultado da mesma ou, se for o caso, até à cessação, em momento anterior, e qualquer que seja a causa, do respectivo processo, o órgão de administração ou direcção da sociedade visada não poderá, salvo autorização específica da assembleia geral concedida durante esse período, praticar quaisquer actos que não se reconduzam à gestão normal da sociedade visada e que, pela sua natureza ou condições especiais, possam afectar de modo relevante o êxito da oferta ou os objectivos e intenções anunciados pelo oferente, nomeadamente: a) Emitir acções ou obrigações convertíveis em acções; b) Emitir obrigações ou outros valores mobiliários, ou celebrar contratos, que dêem direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer título; c) Alienar ou ceder a exploração de um sector ou parcela significativa do património social, ou celebrar contratos-promessa para esse fim; d) Alienar ou adquirir participações sociais importantes, ou celebrar contratos-promessa de alienação ou aquisição de tais participações; e) Realizar operações de fusão ou cisão, ou celebrar acordos para esse efeito. 2. Exceptuam-se do disposto no número anterior os actos praticados em cumprimento de uma obrigação comprovadamente assumida antes da data em que a sociedade visada haja tomado conhecimento da intenção do oferente de lançar a oferta. 3. A Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários pode, a solicitação do órgão de administração da sociedade visada, e com audiência prévia do oferente sempre que a julgue conveniente, autorizar a prática dos actos referidos no número 1 quando os considere necessários para a oportuna defesa ou realização de interesses relevantes e inadiáveis da sociedade. As pessoas que, por dever de ofício, privado ou público, tenham conhecimento da preparação de uma oferta pública de aquisição devem guardar inteiro sigilo até ao anúncio da oferta, respondendo, em caso de violação desse dever, para com o oferente e para com os accionistas da sociedade visada, sem prejuízo da aplicabilidade do estabelecido no artigo 120º. (Oferta pública como forma obrigatória da aquisição) 1. A compra ou troca de acções de uma sociedade revestirá necessariamente a forma de oferta pública quando se verifiquem cumulativamente as seguintes circunstâncias: a) Tratar-se de uma sociedade de subscrição pública; b) O contrato de sociedade não estipular direito de preferência dos accionistas nas compras ou trocas de acções; c) O oferente já possuir acções da sociedade visada que lhe assegurem o domínio desta ou as acções por ele possuídas, juntamente com as acções a adquirir, lhe atribuírem o domínio da referida sociedade ou ainda quando as acções a adquirir, só por si ou somadas às por ele adquiridas desde o dia 1 de Janeiro do ano civil anterior, excepto por efeito de aumento de capital, lhe atribuírem 20% dos votos correspondentes ao capital social. 2. No caso de o oferente já possuir acções da sociedade visada que lhe assegurem o domínio desta, a oferta pública não pode ser lançada para acções correspondentes a menos de 5% do capital daquela sociedade. 3. A violação do disposto no n.º 1 deste artigo impede durante cinco anos o exercício dos direitos inerentes às acções adquiridas, mas não a exigência das respectivas obrigações, sem embargo de os alienantes poderem exigir dos adquirentes indemnização dos prejuízos sofridos. 4. A Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários pode dispensar a oferta pública, na sequência de requerimento para o efeito apresentado pelo pretendente a adquirente, quando verifique, cumulativamente, que a compra ou troca não tem intuitos especulativos, que o número de acções a adquirir, em si mesmo, não justifica a oferta, e que não é relevante o aumento da influência do accionista na sociedade. 5. O disposto nos números anteriores não se aplica quando a obrigatoriedade de lançamento da oferta pública resulte de aquisição, directa ou indirecta, em processo de privatização. Para os efeitos dos artigos anteriores são contadas como pertencentes a um oferente não só as acções de que ele seja titular mas também: a) As acções pertencentes a outros accionistas que, por acordo entre todos, venham a adquirir acções como resultado da oferta pública; b) As acções pertencentes a sociedades dominadas pelo oferente ou, sendo oferente uma sociedade, as acções pertencentes a sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com uma sociedade oferente; c) As acções em que se converterão obrigações pertencentes ao próprio oferente ou a al- guma das entidades abrangidas pelas alíneas anteriores; d) As acções que resultarem de obrigações com direito de subscrição de acções pertencentes ao próprio oferente ou a alguma das entidades abrangidas pelas alíneas a) e b). (Oferta pública de aquisição de outros valores mobiliários) O disposto no presente capítulo aplica-se à oferta pública de aquisição de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações com direito de subscrição de acções ou com direito à sua aquisição a qualquer outro título. Considera-se, para os efeitos deste diploma, que a oferta de venda de quaisquer valores mobiliários é pública sempre que deva qualificar-se como tal por aplicação, com as necessárias adaptações, dos critérios definidos no artigo 18º. 1. As ofertas públicas de venda são organizadas, lançadas e colocadas através de um intermediário financeiro que age no interesse do oferente e o representa para tudo o que se relacione com o lançamento e a execução da oferta. 2. A Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários pode proibir uma oferta se considerar que a quantidade de valores mobiliários objecto da mesma não justifica a sua realização. 3. Os valores objecto da oferta serão, antes da apresentação do correspondente pedido de registo, depositados ou registados, para efeito exclusivo da operação, junto do intermediário financeiro dela encarregado nos termos do número 1. 1. A realização de qualquer oferta pública de venda de valores mobiliários depende do seu prévio registo junto da Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários. 2. Os pedidos de registo das ofertas públicas de venda devem ser apresentados junto da Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários e instruídos nos termos previstos em regulamento desta. O pedido de registo considera-se tacitamente deferido se a Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários sobre ele não se pronunciar no prazo máximo de 30 dias, a contar da data de recepção do pedido de registo ou de qualquer elemento adicional ou informação solicitada. O oferente deve, com a apresentação do pedido de registo, propor as datas entre as quais procederá, após concessão do registo, à oferta dos valores mobiliários, competindo à Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários a sua fixação entre um mínimo de 10 e um máximo de 30 dias, atendendo à conjuntura do mercado financeiro. 1. A entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta pública da venda, quando não seja o próprio oferente, fica obrigada a fornecer ao oferente as informações e elementos necessários para a instrução do pedido de registo e a elaboração do anúncio de lançamento da oferta. 2. A entidade emitente é responsável pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade de todos os elementos e informações fornecidos ao oferente, nos ternos do número anterior. 1. A oferta é aberta ao público através da publicação do respectivo anúncio no boletim oficial de bolsa, da incumbência do oferente após a concessão do registo da oferta pela Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários. 2. O conteúdo do anúncio de lançamento da oferta será estabelecido através do regulamento da Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários a que se refere o número 2 do artigo 113º. 1. Depois da publicação do anúncio de lançamento da oferta, a Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários poderá, em casos em que o considere justificado, autorizar o oferente a alterar a sua proposta, mas apenas uma vez. 2. A revisão da oferta só será admitida quando consistir numa redução não inferior a 5 % do preço, fixo ou mínimo, que se encontre estabelecido. 3. A alteração da oferta e a prorrogação do respectivo prazo devem constar de anúncio publicado pela mesma forma que o anúncio de lançamento, até dois dias úteis, pelo menos, antes da data em que o prazo da oferta termine. É aplicável às ofertas públicas de venda, com as devidas adaptações, o regime estabelecido nos artigos 24º e 25º.

Source: http://www.bcv.cv/SiteCollectionDocuments/Mercado%20de%20Capitais/Legislacao%20Regulamentacao/Codigo%20do%20Mercado%20de%20Valores%20Mobiliarios/TituloIV.pdf

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